英文取引基本契約とは−取引基本契約１−寺村総合法務事務所

１．取引基本契約とは

取引基本契約とは、契約当事者間において、継続的に売買や製造等の委託などを行う際の基本的な契約条件を定めるものであり、その取引基本契約に基づいて、個別の商品の注文や業務の委託の発注がなされることになります。

なお、個々の発注に関して成立する契約を「個別契約」といいます。

取引基本契約を締結する理由は、個々の発注の際に様々な取引条件をいちいち定める手間を省き、両当事者間で安定的で効率的な関係を築くためです。

例えば、支払い条件などについて、
「商品の納入月末締めにて翌月末までに、売主が指定する銀行口座に現金を送金することにより支払う」
というような条項を定めることにより、個々の発注時に支払い条件についての交渉を省くことができるわけです。

そこで規定される内容は、発注商品の型番と数量、具体的な納入期日というように個々の注文の際にしか決められない事項を除いて、すべて取引基本契約書中に定めることが可能です。

なお、取引基本契約書には一般条項だけを定め、対価や支払方法、納入場所、検査検収方法などの条項を個別契約に委ねることも可能ですが、あまり個別契約に委ねすぎると取引基本契約を取り交わした意味が薄れてしまいます。
従って、取引や商品の内容や状況に合わせ、基本契約に盛り込める内容とどうしても個別契約に委ねなければならない項目とを峻別していくことが必要になります。

２．取引基本契約の種類
　〜売買基本契約のみ、または製造委託／業務委託的要素が含まれるもの

取引基本契約には、単に商品の継続的な売買基本契約としての性質を有するだけの場合と、発注側の品質要求や設計図に基づき受注者が製造したうえで発注者に供給する「継続的製造物供給契約」の場合、あるいは業務・作業の継続的な受委託に関する内容を含むものもあります。

取引基本契約を作成する際には、当事者が意図している契約がどこまでをカバーするものなのかを良く見極めたうえで、製造委託を含むのであればそれに拘わる条項を漏れなく織り込む等の注意が必要となります。

３．取引基本契約の構成と契約条項のポイント

• 目的・適用範囲条項 (Basic Agreement)
  
  基本契約が個別契約に共通して適用されることを規定します。
  
  
  
• 当事者の関係条項（Relationship）
  
  当事者の一方が他方の「代理人」ではなく、また両当事者がパートナーシップ（組合関係）などを形成するものではないことを宣言する規定で、一方が他方に成代わって義務を負担するような行為をしてはならない旨を定めます。
  本条は日本国内取引の場合はあまり問題にはならないと思いますが、国際取引では問題となります。
  
  例えば、買主が売主の「代理人」として行為しているとＡ国の政府機関に認定されると、Ｂ国に存在する「売主」がＡ国において事業展開していることとなり、現地法の規制を受ける可能性があります。
  
  
  
• 個別契約条項(Individual Contract)
  
  個別契約において定めるべき内容（目的物の名称、数量、単価、納期、納入条件など）と、個別契約の成立方法などを規定します。
  
  成立については、注文書−注文請書のやり取りで成立したとする場合が普通です。
  重要なポイントは、注文書に対する売主側からの返答がなかった場合に、個別契約が成立するのかしないのかを明定することです。
  
  
  

  目次へ←　　　→次へ（取引基本契約の構成と契約条項のポイント　続き）
  

  ---

  このページの先頭へ