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英文ソフトウェア・ライセンス契約−2(英文契約類型別解説)Software License

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3.ソフトウェア・ライセンス契約(サブライセンス権付き)の構成とポイント−2

  • 独占性条項(Exclusiveness)

    前記項目でも独占的か非独占的かを明記する旨を記載しました。
    ここでは、独占性がある契約について、その具体的な中身を規定します。
    例えば、ライセンサーが、ライセンシーに認めた独占的地域(以下「本地域」とします)のお客さんから引き合いを受けた場合には、ライセンシーに必ず取り次ぐ、という定めです。
    あるいは、ライセンシーが「本地域」以外では商売をしないことを明記し、独占性の限定を行います。


  • 当事者の関係条項(Relationship)

    当事者の一方が他方の「代理人」ではなく、また両当事者がパートナーシップ(組合関係)などを形成するものではないことを宣言する規定で、一方が他方に成代わって義務を負担するような行為をしてはならない旨を定めます。

    ライセンシーが、ライセンサーの代理人となる場合は、販売代理店契約における「Agency Agreement(代理人による販売委託契約)」的なものとなってしまいます。

    ここでは、独立して行為する独立した当事者であることを明記し、ライセンシーが勝手にライセンサーの債務を負担してしまうようなことを禁止するとともに、ライセンサー自身がライセンシーの国や地域で自ら商売することを目的としていないことを明らかにしておくところに、この条項の存在意義があります。


  • 情報開示条項(Disclosure of Technical Information)


    ソフトウェア・ライセンス契約において、対象となるソフトウェアを開発したのはライセンサーですから、許諾を受けるライセンシーが複製したりあるいは改変やローカライズしたりするために必要となる情報を、ライセンシーに提供することが必要となる場合もあります。

    具体的には、プログラムコードのほかに、マニュアルや仕様書、データベース、知的財産権に関する事項などが考えられます。


  • 技術指導条項(Technical Training)

    前記「情報開示条項」の発展形として、ライセンサーからの技術移転を確実にするため、ライセンサーの技術者がライセンシーに対して行う、本ソフトウェアの複製や修正、ローカライズ、翻訳、あるいは顧客にライセンスした後の保守サポート等の実施に必要な技術的指導や訓練に関する規定です。

    ライセンス契約上に事細かにそのトレーニングの内容を規定することは難しいので、別途協議ということになることが多いと思います。
    でも、最低限、費用負担者の定め、あるいは費用負担者の決め方に関する定めを規定しておくべきでしょう。

    また、費用に関連しますが、ライセンサーの技術者がライセンシーの元へ出張するのか、それともライセンシーの技術者がライセンサーの元へ行くのかによって、費用額は大きく異なってきます。そのあたりまでは、合意して契約に規定しておいた方が良いでしょう。











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寺村総合法務事務所 概要

東京都立川市錦町6-4-10-306
寺村総合法務事務所 〒190-0022
 (事務所開設 2003年10月)
代表 寺村 淳
・東京大学法学部卒
・早稲田大学オープンカレッジ講師
・行政書士/宅建主任
・企業経験17年(新日鉄等)

Email: officeteramura  (at)
      beach.dti.ne.jp
 <(at)の部分を@にして下さい>
http://www.eibun-keiyaku.net
著書:
はじめての英文契約書の読み方
  (2016年1月、アルク社刊)
これで納得!契約書の作り方
 等

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